La Audiencia avala el derecho de Vithas a comprar acciones de la clínica Juaneda por más de 31 millones de euros
El tribunal confirma que la empresa sanitaria puede ejercer el derecho de adquisición preferente y obliga a Grendon a transferirle los títulos
PalmaLa Sección Quinta de la Audiencia Provincial de las Islas Baleares ha confirmado el derecho de la empresa Vithas Sanidad a adquirir de forma preferente acciones de la clínica Juaneda, en una resolución que refuerza su posicionamiento dentro del grupo sanitario en las Islas.
La sentencia desestima los recursos de apelación presentados por diversas partes —entre ellas, la propia clínica Juaneda y la sociedad Grendon Investments— y ratifica la decisión previa del Juzgado de lo Mercantil número 2 de Palma, aunque con una fundamentación jurídica diferente.
En concreto, el tribunal reconoce que Vithas ejerció correctamente su derecho de adquisición preferente sobre un total de 256.497 acciones que habían sido adquiridas por Grendon Investments a raíz de una ampliación de capital aprobada en 2022. Como consecuencia, la resolución obliga a Grendon a transmitir estas acciones. millones de euros. También deberá ceder cualquier otra acción que pueda obtener en futuros aumentos de capital en las mismas condiciones.
Cambio en el control e interpretación del pacto
Los magistrados basan su decisión en el espíritu del pacto de accionistas firmado en 2015 y en resoluciones anteriores sobre ese mismo acuerdo. Según el tribunal, ese pacto preveía mecanismos para evitar cambios en el control de la sociedad sin respetar los derechos de los socios.
En este sentido, la sentencia considera que el pacto no se cumplió, ya que se produjo un cambio en el socio de control sin respetar el derecho de Vithas a adquirir las acciones en las condiciones establecidas. También concluye que la decisión de capitalizar créditos -en lugar de cobrarlos- de uno de los actores implicados alteró el equilibrio previsto en el acuerdo y abrió la puerta a una toma de control que vulneraba los derechos de Vithas.
Con esta decisión, la clínica Juaneda deberá cancelar la inscripción de Grendon como titular de las acciones afectadas y registrar a Vithas como nuevo propietario legítimo. Sin embargo, el tribunal no ha impuesto costas a ninguna de las partes, alegando la complejidad jurídica del caso y el hecho de que la resolución se basa en argumentos distintos a los de la primera instancia.
La sentencia incluye un voto particular de uno de los magistrados, que considera que los recursos de apelación deberían haberse estimado. Según este criterio, debería haberse desestimado la pretensión principal de Vithas y analizado una posible indemnización por daños. Este magistrado apunta a que, en todo caso, la compensación podría haber alcanzado los 10 millones de euros por la pérdida de oportunidad de acceder al control de la sociedad. La resolución no será firme y podrá recurrirse ante el Tribunal Supremo.
